Ｑ＆Ａ

会社に関するご質問に対する回答の一部を掲載しています。参考にしてください。
また、当サイト内に掲載されていないご質問等ございましたら、メールフォーム等でお問い合わせください。


Ｑ.資本金１円で株式会社が設立できる？

Ａ.できます。
旧商法では、特例を除き、株式会社は1000万円、有限会社は300万円の資本金がないと会社を設立することができませんでした。
しかし、2006年5月1日施行の新会社法では、最低資本金の規制が廃止されましたので、資本金１円から株式会社の設立も可能です。
その他、会社法施行によって新しく制定された合同会社も資本金は１円から設立できます。
ただし、資本金１円といっても、株式会社の設立には公証人の手数料や登録免許税がかかります。また、業種によっては、営業に必要な許可取得に最低資本金の要件があったり、設立後の対外的な信用という点など資本金はある程度あったほうがよいといえます。

Ｑ.株式会社設立に必要な役員は？

Ａ.１人から設立できます。
旧商法では、株式会社を設立するためには、取締役３名以上・監査役１名以上の、合計４名の役員が必要でしたが、2006年5月1日施行の新会社法では、最低人数の規制がなくなり、取締役１名だけで株式会社を設立することが可能となりました。
新会社法のもとでは、会社の規模や実態に合わせ会社の機関構成を選択することが可能です。
（すべての株式会社が取締役１人でよいということではありません。詳細は「株式会社の機関」のページをご覧ください。）

Ｑ.電子定款を作成するメリットとは？

Ａ.電子定款とは従前の紙で作成した定款に代えて、Word、一太郎などのワープロソフトで作成された文書をＰＤＦ化したものをいいます。
株式会社の場合、ＰＤＦ化した定款を登記供託オンライン申請システムを利用して公証人に認証を嘱託しするものです。
この電子定款にすると、定款に貼付する収入印紙４万円が不要になるというのが最大のメリットです。
電子定款認証の印紙税４万円が不要というのは、一見魅力ですが、個人が電子定款を作成するためには、ＰＤＦ作成ソフト、電子証明書など10万円相当の費用をかけなければなりません。
４万円の節約に１０万円かけてしまっては無意味ですので、個人が自身で定款を作成する場合は従来の書面で作成する方法によることになります。
行政書士等の専門家に依頼すれば、収入印紙４万円が必要なくなる上、手続も代行しますので、定款認証に関しては、ご自身でするよりもお得だといえます。
合同会社の定款も電子定款にすることができ、合同会社は公証人の認証は必要ありませんので、電子署名をすることで完成します。しかし、上記で述べたとおり、電子署名をするには印紙代４万円より費用がかかりますので、専門家に依頼したほうがお得です。

Ｑ.同じような商号の会社があっても会社設立はできる？

Ａ.旧商法の時代には、「他人が登記した商号は、同市町村内において、同一の営業のためにこれを登記することができない」とされていました。
新会社法施行後は、この規制は廃止され、近隣に同じ商号で同じ営業を行う会社があっても登記することは可能です。
（ただし、同一の本店所在場所で同一の商号を登記することはできません。）
ですが、商標法などの規制の面で他社の商標を侵害するような商号を定めることが規制される可能性はあります。
そもそも、新しく商号を決める場合に、既に近隣で同一または類似の商号を持つ会社や個人事業主が存在するのに、あえて同じような商号を選択する意味があるでしょうか？また、知らずに類似称号になってしまうことも考えられます。
そういうことを避けるためにも、手続的に問題がないとしても、類似商号の調査は綿密に行う方がいいと思います。
類似商号調査は当事務所で承ることができますので、お問い合わせください。

Ｑ.会社の事業目的はどのように決めればいいの？

Ａ.会社の事業目的は、定款の絶対的記載事項であり、登記事項でもあります。
明確性、適法性、営利性が求められ、従来はこれらに加えて具体性も必要でしたが、会社法施行により要件が緩和され、具体性については不要となりました。
「明確性」とは、事業目的として記載した文言が、一般人に明瞭に理解されるものかどうかということをいい、「適法性」とは、目的の内容が法令や公序良俗に反していないことをいいます。
「営利性」については、収益を上げられない寄付等の行為だけが唯一の目的となっていると出資者への利益分配が不可能となるため認められませんが、一般に営利目的でないとされる事業も営利性があるとされる事業とともにするときは事業目的にできます。
上記の要件に適合した事業目的であるかどうかの判断についてですが、株式会社の場合、公証人が定款認証の際に判断しますが、法務局で手続が通らないということもないわけではありませんので、登記申請前に管轄法務局の登記官に問い合わせておけば安心です。
合同会社の場合は、公証人のチェックは入りませんので、会社を設立する方が決めることになります。
YahooやGoogleで検索すれば、事業目的を集めたサイトなどがあり、参考になります。
当職が法務局（沖縄県）で確認した話では、よほど意味不明であったり、不法行為を目的にしているなどでない限り大丈夫ということでした。
事業目的でその他、気をつけるべきことは、会社は定款に定めた目的の範囲内でしか業務を行うことができませんので、会社成立後に、今まで行っていなかった新規事業に参入する場合には、会社の目的を変更する必要があるということです。
また、許認可等が必要な事業の場合などは、目的の記載によっては許認可が得られないということもありますので、目的の記載内容を、取得する許認可に適合するようにしなければなりません。
会社設立時にはまだ行わない事業でも、将来的には参入する予定である事業目的は、設立時定款の目的にいれておくのもいいでしょう。

Ｑ.商号にローマ字やアラビア数字は使用可能か？

Ａ.できます。
「株式会社ＯＫＩＮＡＷＡ」、「株式会社１２３」のように、ローマ字・アラビア数字のみ、又はその組み合わせの商号も認められます。
また、「&」「’」「?」「，」「・」も商号の先頭又は末尾以外なら使用できます。「．」は、商号の先頭以外には、使用できます。
（「？ＯＫＩＮＡＷＡ？株式会社」などは不可）
以前は、ローマ字を使用できなかったため、「株式会社オキナワ」というように、登記に関してはカタカナ表記を使用し、看板などは「株式会社ＯＫＩＮＡＷＡ」としているようなケースもありました。特に問題は生じないと思いますが、登記もローマ字表記にしたいという場合、現在は変更することが可能です。

Ｑ.会社設立のメリット・デメリットは？

Ａ.会社を設立するメリットとデメリットについては以下のようなことがいえます。

会社設立のメリット

  1. 社会的信用を得やすい。
  2. 法人化していないと取引できない場合がある。
    （ネットモールへの出店や、大手企業は法人としか取引しないなど）
  3. 家族に報酬を分けたり、所得を分散するのが容易。
  4. 税制上の優遇。青色欠損金を個人は３年間に対し、会社は７年間控除できます。青色欠損金は、赤字が出てもその赤字を翌期に繰り越せるというもので、新規設立の会社には有利な制度です。
  5. 負う責任の違い。株式会社や合同会社の場合、万が一倒産しても経営者個人、株主は責任を負いません。法律的には会社と個人は別人格とされており、出資金以上の責任は追及されることはありません。個人事業の場合、事業に失敗すれば、個人の預金、住んでいる家や土地など、負債に対しては無限責任を負わなければなりません。
    （ただし、経営者個人が会社の負債に対し個人保証をしていた場合（連帯保証人などになっている場合）は責任を負います。中小企業の場合、金融機関などは代表者個人に連帯保証を求めるのが通常です。）
  6. 決算期を自由に決められる。
  7. 永続性がある。個人事業では、事業主が亡くなると事業に必要な許認可などが途切れてしまいますが、会社であれば、許認可を得ているのは会社なので、代表者が亡くなっても代表者を変更するだけで事業を継続できます。永続性があるということは、お客にとっては安心、信頼につながります。
  8. 資金調達が有利。一概には言えないところもありますが、個人事業主より融資を受ける場合などに有利となります。また、株式会社など株を発行して資金調達することもできます。

会社設立のデメリット

  1. 会社設立に、時間と費用がかかる。
  2. 会社運営・維持に費用、手間がかかる。会社は地方税として最低年間７万円かかります。個人事業は不要。
  3. 記帳は複式簿記できちんとする必要がある。
  4. 役員の改選など手続が増える。同じ人がずっと役員をするとしても、手続が必要です。その都度、登記費用などがかかります。


    上記以外にも、もちろん様々なメリット・デメリットがあります。

個人事業から会社に移行する目安としては、事業所得が600万円を超えたら、などと言われるようですが、ケースバイケースで考える必要があります。ただ、事業が大きくなってくればくるほど、会社にしたほうが税金などで有利な点が多いです。

Ｑ.株式会社と合同会社の違いは？

Ａ.少ない資金で事業を始める場合でも株式会社の設立が容易になったため、最初から株式会社を選択する方も多いようです。
合同会社は、新会社法施行で有限会社廃止に伴い、新たに規定された会社ですが、出資者の責任は株式会社と同じ有限責任です。
株式会社と合同会社の大きな違いは、定款自治と設立費用にあるといえます。合同会社は、会社内のことの大部分は定款の規定に委ねるという定款自治が認められているので、出資の割合などにとらわれず利益の配当をしたり、会社の意思決定の方法なども定款に別段の定めをすることにより自由度が高いのが特徴です。
（株式会社は合同会社に比べて、会社法の規定に縛られている部分が多い。）
また、合同会社は設立費用が株式会社に比して安く押さえられます。
株式会社等を設立する際に必要な「定款認証」が不要なので、公証人の手数料が要りませんし、登録免許税が株式会社より低額です。また、株式会社のような定期的な役員変更なども不要ですので、設立後の手続費用も安く抑えることができます。
最初、小さく事業始める場合には、株式会社を設立するのでなく、合同会社で起業して、後に事業が軌道に乗ったら株式会社へ組織変更するというのもよい方法かもしれません。
ただ、世間一般には「合同会社」より「株式会社」という方が信頼を得やすいといえます。

Ｑ.会社設立にかかる費用は？

Ａ.会社の設立費用ですが、株式会社、合同会社の設立に最低限必要な費用（ご自身で手続する場合）は、以下のとおりです。

＜株式会社＞＜合同会社＞
公証人定款認証手数料50,000円なし
定款に貼付する印紙代40,000円40,000円
登録免許税資本金の1000分の7
最低150,000円		資本金の1000分の7
最低60,000円
上記合計240,000円100,000円
その他上記以外にも、添付書類の取得費用などもかかります。また資本金も必要ですが、現在は１円から設立できます。

行政書士等の専門家に依頼して定款を電子定款にした場合は定款に貼付する印紙４万円が不要であることです。
また、上記金額には現れませんが、ご自身の労力と時間を無駄にしなくて済むということと、慣れない手続の中での、わからないという不安から解放され、ご自身の事業の準備に専念できるというところもメリットでしょう。

Ｑ.会社法施行後の有限会社の取扱は？

Ａ.新会社法が施行された2006年5月1日以降は新たに有限会社を設立することはできません。
既存の有限会社は、「特例有限会社」という会社法上の株式会社として、商号はそのまま有限会社を名乗って存続することが可能となっています。
登記や定款などは読み替えなどで対応しているので特例有限会社となるのに特に手続は必要なく、自動的に移行してます。
ただ、定款は旧有限会社法に基づいて記述されているので、現行の会社法では読み替えることになるのですが、金融機関や官公署などに提出する際に、分かりにくいから現行法に記述を引き直して提出してほしいと
いわれることもあるようです。
また、特例有限会社から通常の株式会社への組織変更をすることもできます。
沖縄県内には多くの有限会社が存在しますが、最低資本金の制限がなくなりましたので、株式会社に組織変更するのはそれほど難しいことではなくなりました。


「有限会社ＡＢＣ」を「株式会社ＡＢＣ」にする場合の手続きは、
①株主総会を開催する。

  1. 有限会社の解散の登記　
  2. 有限会社から移行して株式会社を設立した旨の登記
    ２つを同時に行う必要があります。
    ③登記完了

特例有限会社の場合には、取締役や監査役の任期はありませんが、株式会社になることによって役員は一定の任期が経過するごとに改選しなければならなくなります。
（原則、取締役２年、監査役４年。ただし、譲渡制限会社では、定款でそれぞれ１０年まで延長可能です。改選の度に法務局へ役員の登記をする必要があります。）

特に差し迫った必要がなければ、株式会社へ移行しないで特例有限会社のままのほうが煩わしい手続きが少なくて済みます。



用語解説

会社・法人に関する用語の解説です。

株式

株式とは、法律上は株式会社における出資権または社員権をいいます。一般的には株券そのものを指して株式と呼ばれていますが、現行の会社法上は、定款で株券を発行する旨を定めない限り、原則として株券不発行となっています。
株式を持つということは、その会社に出資することを意味し、間接的にその企業の経営に参加することになります。
株主（株式を持つ出資者）は、会社のオーナーのうちの１人ですので、株主総会へ出席し議決権を行使し、会社が利益を上げれば配当を受ける権利を有します。また、会社が廃業等で解散した場合には、残余財産の分配を受ける権利を有します。
会社が倒産した場合に債務超過（残存資産より負債のほうが多い）だったとしても、株主は出資分をあきらめれば債務を負うことはありません。（有限責任）

【種類株式】
株式会社は異なる種類の株式を発行することができます。例として、他の種類の株式より優先的に配当を受けられる株式、議決権が制限される株式、残余財産の分配について優先的に分配を受けられる株式、譲渡制限株式などがあります。
このような異なる数種の株式を発行する会社を、種類株式発行会社といいます。

【議決権制限株式】
議決権制限株式とは、議決権の行使に対して一定の制限が付されていることが定款に定められている種類株式のことをいいます。
特定の議案にだけ議決権を認めたり、全ての議案について議決権の行使を制限した「完全無議決権株式」も発行することができます。

【拒否権付種類株式】
拒否権付種類株式とは、予め定款に定めた事項について、拒否権を持つ種類株式のことをいいます。（黄金株と呼ばれる）
重要な決議事項について、定款にこの拒否権付種類株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の承認が必要であることを定めておくことで、合併や役員の選任などに実質的に拒否権を与えることができます。

株式の譲渡制限

株式の譲渡は原則自由なのですが、例外として、定款に定めることにより、株式譲渡にあたって承認権限を有する機関（代表取締役、取締役会、株主総会など）による承認を要するとする制限を設けることができます。原則、譲渡自由と言いましたが、実は原則と例外が逆転しており、世の会社の多くはこの譲渡制限株式を発行しています。
譲渡制限株式のみを発行する株式会社（非公開会社）は、取締役の資格を株主に限定したり、取締役会を設置しない機関形態を選ぶことができ、また、取締役の任期を最高１０年にできるなどのメリットがあるからです。

変態設立事項

変態設立事項とは、株式会社の設立の際に、発起人が自己又は第三者の利益を図って会社の財産的基礎を危うくする危険な事項として、定款に定めておく必要があります。変態設立事項が定められている場合は、公証人の定款認証後、遅滞なく発起人はこれを調査させるため裁判所に検査役の選任を申し立てなければなりません。以下が変態設立事項です。

【現物出資】
現物出資とは、金銭以外の財産による出資のことです。現物出資は発起人に限りすることができます。目的物の実際の価額が、定款に定めた価額に著しく不足する場合には、発起人等に重い責任が課されます。

【財産引受】
財産引受けとは、設立中の株式会社のために、株式会社の成立を条件として、第三者との間で株式会社が事業用の財産を譲り受ける契約のことです。目的物が過大評価されると会社の財産的基礎が危うくなるので定款に記載することとされています。

【発起人の報酬・特別利益】
株式会社の成立により発起人が受ける報酬その他の特別の利益を、定款にその発起人の氏名（名称）を特定して記載します。

【株式会社の負担する設立費用】
株式会社の設立に必要な費用で、定款に記載した金額の限度で発起人が成立後の株式会社に請求できるものです。
定款認証手数料、その他会社に損害を与える恐れがないものとして法務省令で定められているものについては定款に記載する必要はありません。

【検査役の調査が不要とされる場合】

  1. 現物出資財産等について定款に記載された価額が500万円を超えない場合
  2. 現物出資財産等のうち、市場価格のある有価証券について定款に記載された価額が当該有価証券の市場価格として法務省令で定める方法により算定されるものを超えない場合
  3. 現物出資財産等について定款に記載された価額が相当であることについて、弁護士、弁護士法人、公認会計士（外国公認会計士を含む）、監査法人、税理士、税理士法人の証明を受けた場合。

取締役、取締役会、代表取締役、監査役、監査役会、会計参与

【取締役】
株式会社は、必ず取締役を置かなければなりません。
株式会社は、会社所有者（株主）と経営者（取締役等）が分離した企業形態で、株主は株主総会で会社運営についての基本方針を決定し、それに基づいて、具体的な業務の執行は、株主総会で選任された取締役が行います。
取締役会設置会社でない株式会社では、取締役が業務執行します。取締役が２人以上ある場合は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定します。
取締役の任期は、「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」が原則です。定款または株主総会の決議により任期を短縮することもできます。
譲渡制限会社の場合は定款に定めることにより任期を「選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」伸長することができます。
委員会設置会社の場合は「選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時まで」です。これも、定款または株主総会の決議により任期を短縮することができます。

【取締役会】
取締役会とは、３名以上の取締役によって構成される合議体の意思決定機関です。
会社法の規定により取締役会の設置義務がある株式会社と、設置義務のない株式会社があります。
設置義務がない会社であっても任意に取締役会を設置することはできます。
取締役会設置会社の業務は、業務執行取締役（代表取締役等）が行います。

【代表取締役】
代表取締役とは、読んで字のごとく会社を代表する取締役ですが、取締役会設置会社でない株式会社、取締役会設置会社で定め方が異なります。

＜取締役会設置会社でない株式会社＞

＜取締役会設置会社＞

【監査役】
株式会社は監査役を置くことができます。会社法では監査役は、原則として任意に設置する機関です。監査役の設置を義務づけられる株式会社は、公開会社で取締役会設置会社である株式会社と、会計監査人設置会社です。
監査役は、取締役や会計参与の職務の執行を監査する権限を持ち、取締役が不正の行為をしたり、不正の行為をするおそれがあると認めるとき、また、法令、定款に違反する事実、著しく不当な事実があると認めるときは、取締役または取締役会に報告する義務があります。
その他、監査役の義務としては、取締役会への出席、株主総会へ取締役が提出しようとする議案等を調査し、法令、定款違反、不当な事項があるときは調査結果を株主総会に報告する義務があります。
監査役の任期は、「選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」が原則です。取締役と異なり、定款または株主総会の決議により任期を短縮することはできません。
譲渡制限会社の場合は定款に定めることにより任期を「選任後１０年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」伸長することができます。
委員会設置会社では監査役は設置することができません。

【監査役会】
監査役会の設置が義務付けられている会社は、公開会社である大会社のみです。
監査役会設置会社においては、監査役３人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければなりません。

【会計参与】
'会計参与とは、取締役等と共同して計算書類等を作成する権限を有する役員です。任意的な機関であるため、その設置を義務付けられる会社はありませんが、会計の専門家である会計参与が計算書類を作成することにより、計算書類の信頼性が確保され、金融機関からの融資がスムーズになったり、取締役の計算書類を作成する手間、計算書類の内容を株主に説明する労力から解放されるというメリットがあります。
会計参与になることができるのは、公認会計士（監査法人）・税理士（税理士法人）に限られます。
会計参与の任期は、「選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」が原則です。定款または株主総会の決議により任期を短縮することもできます。

特例有限会社

会社法の施行に伴い、有限会社法は廃止され、現在新たな有限会社は設立することはできません。
既存の有限会社は、会社法施行日以後は「有限会社法の廃止に伴う整備法の経過措置に関する定め」により、会社法の規定による株式会社として存在することとなりました。
株式会社は商号の中に「株式会社」という文字を用いなければなりませんが、経過措置によって存続する株式会社は商号中に「有限会社」という文字を引き続き用いることとなっています。このような会社を特例有限会社と呼んでいます。
特例有限会社は、商号中に有限会社という文字を用いる株式会社ということになります。

【特例有限会社の通常の株式会社への移行】
特例有限会社は、定款を変更してその商号中に株式会社という文字を用いる商号変更をすることができ、この定款変更は、本店所在地において通常の株式会社への移行の登記をすることによって効力が生じ、整備法の特例を受けない通常の株式会社となることができます。




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