株式会社の機関



取締役会を設置しない株式会社は、最低でも株主総会と1人の取締役を置くことが必要です。旧商法時代には、株式会社といえば、取締役3人、監査役1人を置き、取締役会を置くことが必要でしたが、現行の会社法では、会社組織の形態によっては、取締役は1名でも設立することができます。

会社組織の形態で問題となるのは、株式の譲渡制限を定款規定においているか?に応じて異なります。株式の譲渡制限の定めを置く会社は、非公開会社とよばれ多くの中小企業がこれにあたります。この非公開会社は、上記のような取締役1人での設立が可能で、定款の定めにより、取締役会会計参与監査役監査役会会計監査人又は委員会等の機関を置くことができます。これらの機関は、原則任意設置することができ、会社の機関設計は大幅に自由化されました。ただし、自由化されたとはいえ、機関設計には一定のルールがあります。

株式会社機関設計上のルール

当事務所が承る規模の会社に多い機関の構成についてのみ記述しています。

  1. 非公開会社は、取締役1名又は2名以上置き、監査役は置かないとしてもよい。
  2. 公開会社は、取締役会を設置しなければならない。
  3. 取締役会を置く会社は、監査役を置かなければならない。ただし、非公開会社においては、会計参与を設置することで監査役に代えることができる。
  4. 取締役会非設置会社には、監査役会を設置できない。
  5. 会社参与は、いずれの場合にも設置することができる。

非公開会社である株式会社を新規に設立する場合は、株主総会 + 取締役の機関構成で十分だといえます。
後々、会社組織が大きくなってきて、取締役会、監査役等の設置が必要となれば、定款を変更することによって機関構成を変えることができます。